证券代码：688798                     证券简称：艾为电子       上海艾为电子时代股份有限公司     Shanghai Awinic Technology Co., Ltd.         （上海市闵行区秀文路 908 弄 2 号 1201 室）    向不特定对象刊行可转变公司债券               决策论证分析讲述                 二〇二五年七月 上海艾为电子时代股份有限公司       向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述        第一节 本次刊行证券偏激品种遴聘的必要性   上海艾为电子时代股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）系上海 证券往来所科创板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司运筹帷幄领域， 增强公司的抽象竞争力，擢升盈利智力，公司逢迎自己实质景况，凭据《中华东说念主 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册经管办法》（以下简称“《注册管 理办法》”）等相干端正，拟通过向不特定对象刊行可转变公司债券（以下简称“本 次刊行”；可转变公司债券以下简称“可转债”）的步地召募资金。 一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可转变为公司 A 股股票的可转变公司债券。该等可 转变公司债券及畴昔转变的公司 A 股股票将在上海证券往来所科创板上市。 二、本次刊行遴聘可转变公司债券的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资名堂均流程公司严慎论证，名堂 的实施成心于进一步擢升公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展智力，具体 分析详见上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）同日流露的《上海艾为电子技 术股份有限公司向不特定对象刊行可转变公司债券召募资金使用可行性分析报 告》。 上海艾为电子时代股份有限公司      向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述     第二节 本次刊行对象的遴聘范围、数目和圭表的顺应性 一、本次刊行对象的遴聘范围的顺应性   本次可转变公司债券的具体刊行步地由公司股东大会授权董事会（或董事会 授权东说念主士）与保荐东说念主（主承销商）协商细则。本次可转变公司债券的刊行对象为 捏有中国证券登记结算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券 投资基金、相宜法律端正的其他投资者等（国度法律、法则辞让者之外）。   本次刊行的可转变公司债券向公司现存股东实行优先配售，现存股东有权放 弃优先配售权。向现存股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或 董事会授权东说念主士）在本次刊行前凭据市集情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则， 并在本次刊行的可转变公司债券的刊行公告中赐与流露。   公司现存股东享有优先配售之外的余额及现存股东拆除优先配售后的部分 采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券往来所往来系统网上订价刊行相 逢迎的步地进行，具体决策由公司股东大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）与 保荐东说念主（主承销商）在刊行前协商细则。   本次刊行对象的遴聘范围相宜中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券往来所相干法律法则、范例性文献的端正，遴聘范围顺应。 二、本次刊行对象的数目的顺应性   本次可转变公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限职守公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律端正的其他投资者 等（国度法律、法则辞让者之外）。   本次刊行对象的数目相宜中国证监会及上海证券往来所相干法律法则、范例 性文献的端正，刊行对象数目顺应。 三、本次刊行对象的圭表的顺应性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别智力和风险承担智力，并具备相 上海艾为电子时代股份有限公司   向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 应的资金实力。本次刊行对象的圭表相宜中国证监会及上海证券往来所相干法律 法则、范例性文献的端正，刊行对象的圭表顺应。 上海艾为电子时代股份有限公司     向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述    第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和武艺的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获取中国证监会对于甘心本次刊行注册的决定后，经与保荐东说念主（主 承销商）协商后细则刊行期。本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可转变公司债券票面利率的细则步地及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据国 家政策、市集景况和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则。   本次可转变公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调治，则股东大会授权 董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调治。   （二）转股价钱的细则偏激调治   本次刊行的可转变公司债券的运转转股价钱不低于《上海艾为电子时代股份 有限公司向不特定对象刊行可转变公司债券召募施展书》（以下简称“召募施展 书”）公告前二十个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生 过因除权、除息引起价钱调治的情形，则对调治前去翌日的往来价按流程相应除 权、除息调治后的价钱筹划）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得 进取修正。具体运转转股价钱由公司股东大会授权董事会（或董事会授权东说念主士） 在刊行前凭据市集景况和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票往来 总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总数 /该日公司 A 股股票往来总量 上海艾为电子时代股份有限公司         向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转变公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少许点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1 为调治后转股价，P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按次进行转股价钱调治， 并在上海证券往来所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息流露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调 整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可转变公司债 券捏有东说念主转股央求日或之后，转变股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股央求按公 司调治后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转变公司债券捏有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、公道、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转变公司债券捏有东说念主权益的原则调治转股价钱。关连转股 价钱调治内容及操作办法将依据届时国度关连法律法则、证券监管部门和上海证 券往来所的相干端正来制定。 二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可转变公司债券的运转转股价钱不低于召募施展书公告前二十 上海艾为电子时代股份有限公司     向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息 引起价钱调治的情形，则对调治前去翌日的往来价按流程相应除权、除息调治后 的价钱筹划）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体 运转转股价钱由公司股东大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场景况和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票往来 总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总数 /该日公司 A 股股票往来总量   本次刊行订价的依据相宜《注册经管办法》等相干法律法则、范例性文献的 相干端正，刊行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和武艺合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和武艺均凭据《注册经管办法》等 法律法则的相干端正，公司已召开董事会审议通过了本次可转债刊行相处事项， 并将相干公告在上海证券往来所网站及指定的信息流露媒体上流露，并将提交公 司股东大会审议。   本次刊行订价的方法和武艺相宜《注册经管办法》等法律法则、范例性文献 的相干端正，本次刊行订价的方法和武艺合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和武艺均相宜相干法律法则、 范例性文献的要求，合规合理。 上海艾为电子时代股份有限公司          向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述             第四节 本次刊行步地的可行性   公司本次采用向不特定对象刊行可转变公司债券的步地召募资金，相宜《证 券法》《注册经管办法》端正的相干刊行条件。 一、本次刊行相宜《证券法》端正的刊行条件   （一）具备健全且运行精熟的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的关连法律法则、范例性文献的 要求，建立了健全的法东说念主处罚结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司端正》及公司各项责任轨制的端正，垄断各自的权益，践诺各自的义务。 公司组织结构显然，各部门和岗亭职责明确，运行精熟。   公司相宜《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行精熟的组织机 构”的端正。   （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 债按召募资金按 190,132.00 万元筹划，并参考近期可转变公司债券市集的刊行利 率水平，经合理估量：公司最近三年平均可分拨利润足以支付可转变公司债券一 年的利息。   公司相宜《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的端正。   （三）召募资金使用相宜端正   本次召募资金拟用于全球研发中心树扬名堂、端侧 AI 及配套芯片研发和产 业假名堂、车载芯片研发和产业假名堂、清楚抑遏芯片研发和产业假名堂，相宜 国度产业政策和法律、行政法则的端正。公司向不特定对象刊行可转债召募的资 金，将按照召募施展书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券捏有东说念主会议 上海艾为电子时代股份有限公司        向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，无谓于弥补损失和非坐褥性支 出。   本次刊行相宜《证券法》第十五条“公开刊行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券捏有东说念主会议 作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补损失和非坐褥性支拨” 的端正。   （四）具有捏续运筹帷幄智力   公司是一家专注于高性能数模夹杂信号、电源经管、信号链的集成电路盘算 企业，主营业务为集成电路芯片研发和销售。截止 2024 年末，公司主要家具型 号达 1,400 余款，2024 年度家具销量超 60 亿颗，可普通应用于奢华电子、工业 互联、汽车领域。公司家具以新智能硬件为应用中枢，通过凸起的研发智力、可 靠的家具性量和精熟的客户管事，秘密了包括小米、OPPO、vivo、传音、TCL、 联思、比亚迪、当代、五菱、祯祥、奇瑞、零跑、微软、Samsung、Meta、Amazon、 Google 等繁密品牌客户以及华勤、闻泰科技、龙旗科技等著明 ODM 厂商；在可 一稔诱骗、智能便携诱骗和 AIoT、工业、汽车等细分领域，捏续拓展了细分领 域的头部客户。综上，公司具有捏续运筹帷幄智力。   公司相宜《证券法》第十五条：“上市公司刊行可转变为股票的公司债券， 除应当相宜第一款端正的条件外，还应当苦守本法第十二条第二款的端正。”   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   截止本论证分析讲述出具日，公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者 其他债务有爽约或者延长支付本息的事实，仍处于链接状态；（二）违背本法则 定，改变公开刊行公司债券所募资金的用途”端正的辞让再次公开刊行公司债券 的情形。   总而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债相宜《证券法》关连上市公司 向不特定对象刊行可转债刊行条件的相干端正。 二、本次刊行相宜《注册经管办法》端正的刊行条件 上海艾为电子时代股份有限公司                 向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述    （一）公司具备健全且运行精熟的组织结构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它关连法律法则、范例性文献的要 求，建立了健全的法东说念主处罚结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司端正》及公司各项责任轨制的端正，垄断各自的权益，践诺各自的义务。 公司组织结构显然，各部门和岗亭职责明确，运行精熟。    公司相宜《注册经管办法》第十三条第一款第（一）项端正。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 债召募资金按 190,132.00 万元筹划，并参考近期可转变公司债券市集的刊行利率 水平，经合理估量：公司最近三年平均可分拨利润足以支付可转变公司债券一年 的利息。    公司相宜《注册经管办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的端正。    （三）具有合理的钞票欠债结构和平方的现款流量    截止 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 3 月 31 日，公司钞票欠债率诀别为 25.24%、26.62%、22.90%、24.01%。讲述 期内，公司钞票欠债结构合理。本次刊行完成后，累计债券余额不进步最近一期 末净钞票的百分之五十。 金流量净额诀别为-38,698.08 万元、42,879.94 万元、40,248.36 万元、5,152.28 万 元。讲述期内，公司具有平方的现款流量，有敷裕的现款流来支付公司债券的本 息。    公司相宜《注册经管办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的端正。    （四）公司不属于往来所主板上市公司 上海艾为电子时代股份有限公司      向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述     公司为上海证券往来所科创板上市公司，不属于《注册经管办法》第十三条 第一款第（四）项端正的“往来所主板上市公司”。公司本次刊行不适用《注册 经管办法》第十三条第一款第（四）项针对往来所主板上市公司向不特定对象发 行可转债的端正。     （五）现任董事、监事和高档经管东说念主员相宜法律、行政法则端正的任职要 求     公司现任董事、监事和高档经管东说念主员具备任职履历，不存在《公司法》第一 百七十八条文矩的不得担任公司董事、监事和高档经管东说念主员的情形；公司现任董 事、监事和高档经管东说念主员大要赤诚和致力地践诺职务，不存在违背《公司法》第 一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条文矩的步履，且最近三年内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券往来所的公开虚构，也不 存在因涉嫌犯法正在被司法机关立案考察或者涉嫌犯法违法正在被中国证监会 立案走访的情形。     公司相宜《注册经管办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档经管东说念主员 相宜法律、行政法则端正的任职要求”的端正。     （六）具有齐备的业务体系和平直面向市集孤立运筹帷幄的智力，不存在对捏 续运筹帷幄有首要不利影响的情形     公司领有孤立齐备的主营业务和自主运筹帷幄智力，并严格按照《公司法》《证 券法》以及《公司端正》等相干法律法则的要求范例运作。公司在东说念主员、钞票、 业务、机构和财务等方面孤立，领有孤立齐备的采购、坐褥、销售、研发体系， 在业务、东说念主员、机构、财务等方面均孤立于公司的控股股东、实质抑遏东说念主偏激控 制的其他企业，公司与控股股东、实质抑遏东说念主偏激抑遏的其他企业间不存在组成 首要不利影响的同行竞争以及显失公说念的关联往来。公司具有齐备的业务体系和 平直面向市集孤立运筹帷幄的智力，不存在对捏续运筹帷幄有首要不利影响的情形。     公司相宜《注册经管办法》第九条“（三）具有齐备的业务体系和平直面向 市集孤立运筹帷幄的智力，不存在对捏续运筹帷幄有首要不利影响的情形”的端正。     （七）管帐基础责任范例，里面抑遏轨制健全且灵验奉行，财务报表的编 上海艾为电子时代股份有限公司    向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 制和流露相宜企业管帐准则和相干信息流露法则的端正，在通盘首要方面公允 响应了上市公司的财务景况、运筹帷幄效用和现款流量，最近三年财务管帐讲述被 出具无保属意见审计讲述   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往来所科创板股票上市法则》 和其他的关连法律法则、范例性文献的要求，建立健全和灵验实施里面抑遏，合 理保证运筹帷幄经管正当合规、钞票安全、财务讲述及相干信息真确齐备，提高运筹帷幄 效用和效果，推动收场公司发展策略。公司建立健全了法东说念主处罚结构，变成科学 灵验的职责单干和制衡机制，保险了处罚结构范例、高效运作。公司组织结构清 晰，各部门和岗亭职责明确。公司建立了专诚的财务经管轨制，对财务部门的组 织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的端正和抑遏。公司实行里面审 计轨制，确立内审部门，配备专职审计东说念主员，对公司财务出入和经济行径进行内 部审计监督。   公司按照企业里面抑遏范例体系在通盘首要方面保捏了与财务报表编制相 关的灵验的里面抑遏。立信管帐师事务所（寥落普通合资）最近三年均出具了无 保属意见的审计讲述。   公司相宜《注册经管办法》第九条“（四）管帐基础责任范例，里面抑遏制 度健全且灵验奉行，财务报表的编制和流露相宜企业管帐准则和相干信息流露规 则的端正，在通盘首要方面公允响应了上市公司的财务景况、运筹帷幄效用和现款流 量，最近三年财务管帐讲述被出具无保属意见审计讲述”的端正。   （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   截止本论证分析讲述出具日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司相宜 《注册经管办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大 的财务性投资”的端正。   （九）不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   截止本论证分析讲述出具日，公司不存不才列情形： 上海艾为电子时代股份有限公司    向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 会行政处罚，或者最近一年受到证券往来所公开虚构，或者因涉嫌犯法正在被司 法机关立案考察或者涉嫌犯法违法正在被中国证监会立案走访； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者防碍社会办法市集经济规律的刑事犯法，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的首要犯法步履。   综上，公司相宜《注册经管办法》第十条的端正。   （十）不存在不得刊行可转债的情形   截止本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册经管办法》第十四条文矩的 不得刊行可转债的情形： 仍处于链接状态；   综上，公司相宜《注册经管办法》第十四条的端正。   （十一）公司本次刊行召募资金使用相宜相干端正   刊行东说念主本次召募资金投资名堂不属于适度类或淘汰类行业，相宜国度产业政 策和关连环境保护、地皮经管等法律、行政法则的端正。 或者盘曲投资于以生意有价证券为主要业务的公司   刊行东说念主本次召募资金使用不波及捏有财务性投资，亦不波及平直或者盘曲投 资于以生意有价证券为主要业务的公司。 上海艾为电子时代股份有限公司     向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联往来，或者严重影响公 司坐褥运筹帷幄的孤立性   本次召募资金投资名堂实施完成后，公司不会与控股股东、实质抑遏东说念主偏激 抑遏的其他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联往来，或者 严重影响公司坐褥运筹帷幄的孤立性。   刊行东说念主本次召募资金净额将用于全球研发中心树扬名堂、端侧 AI 及配套芯 片研发和产业假名堂、车载芯片研发和产业假名堂、清楚抑遏芯片研发和产业化 名堂。未用于弥补损失和非坐褥性支拨。   综上，本次召募资金使用相宜《注册经管办法》第十二条、第十五条文矩。   （十二）上市公司应当感性融资，合理细则融资领域，本次召募资金主要 投向主业   凭据《第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条关连端正的适宅心见——证券期货法 律适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理细则融资领域”的解析 与适用，“上市公司央求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会 决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使 用收场或者召募资金投向未发生变更且按连系插足的，相应闭幕原则上不得少于 六个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司 刊行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配套召募资金和适用浅易武艺的，不 适用上述端正”，公司本次发步履向不特定对象刊行可转债，并已在本次刊行预 案中流露本次证券刊行数目、召募资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《上 海艾为电子时代股份有限公司向不特定对象刊行可转变公司债券预案》。   因此，公司本次刊行相宜“上市公司应当感性融资，合理细则融资领域”的 端正。 三、本次刊行相宜《注册经管办法》对于可转债刊行承销越过端正 上海艾为电子时代股份有限公司       向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主权益、转股 价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商细则   本次刊行的可转变公司债券期限为自愿行之日起六年。   本次刊行的可转变公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100.00 元。   本次刊行的可转变公司债券票面利率的细则步地及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据国 家政策、市集景况和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则。   本次可转变公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调治，则股东大会授权 董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调治。   公司将聘用具有履历的资信评级机构为本次刊行可转变公司债券出具资信 评级讲述。   公司制定了《上海艾为电子时代股份有限公司可转变公司债券捏有东说念主会议规 则》，商定了保护债券捏有东说念主权益的办法，以及债券捏有东说念主会议的权益、武艺和 决议凯旋条件。   （1）运转转股价钱的细则依据   本次刊行的可转变公司债券的运转转股价钱不低于召募施展书公告前二十 个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息 引起价钱调治的情形，则对调治前去翌日的往来价按流程相应除权、除息调治后 上海艾为电子时代股份有限公司         向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 的价钱筹划）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体 运转转股价钱由公司股东大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场景况和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票往来 总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总数 /该日公司 A 股股票往来总量   （2）转股价钱的调治步地和筹划公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转变公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少许点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1 为调治后转股价，P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按次进行转股价钱调治， 并在上海证券往来所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息流露媒体刊登相干公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治办法 及暂停转股时期（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可转变公司债券捏有 东说念主转股央求日或之后、转变股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股央求按公司调治 后的转股价钱奉行。 上海艾为电子时代股份有限公司       向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转变公司债券捏有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、公道、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转变公司债券捏有东说念主权益的原则调治转股价钱。关连转股 价钱调治内容及操作办法将依据届时国度关连法律法则、证券监管部门和上海证 券往来所的相干端正来制定。   （1）到期赎回要求   在本次刊行的可转变公司债券期满后五个往来日内，公司将赎回一说念未转股 的可转变公司债券，具体赎回价钱由股东大会授权董事会（或董事会授权东说念主士） 在本次刊行前凭据刊行时市集情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则。   （2）有条件赎回要求   在本次刊行的可转变公司债券转股期内，当下述两种情形的纵容一种出当前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可 转变公司债券：   （1）在转股期内，若是公司股票贯穿三十个往来日中至少十五个往来日的 收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转变公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   上述当期应计利息的筹划公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转变公司债券捏有东说念主捏有的可转变公司债券票面总金额；   i：指可转变公司债券往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的往来日 上海艾为电子时代股份有限公司     向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 按调治前的转股价钱和收盘价筹划，调治日及调治后的往来日按调治后的转股价 格和收盘价筹划。   此外，当本次刊行的可转变公司债券余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董 事会有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一说念未转股的本次可转债。   （1）有条件回售要求   本次刊行的可转变公司债券终末两个计息年度，若是公司股票在职何贯穿三 十个往来日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转变公司债券捏有东说念主有权将其 捏有的一说念或部分可转变公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司， 当期应计利息的筹划步地参见“7、赎回要求”的相干内容。   若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转变公司债券转股而加多的股本）、配股以及派送现 金股利等情况而调治的情形，则在调治前的往来日按调治前的转股价钱和收盘价 格筹划，在调治后的往来日按调治后的转股价钱和收盘价钱筹划。若是出现转股 价钱向下修正的情况，则上述“贯穿三十个往来日”须从转股价钱调治之后的第 一个往来日起再行筹划。   本次刊行的可转变公司债券终末两个计息年度，可转变公司债券捏有东说念主在每 个计息年度回售条件初度满足后可按上述商定条件垄断回售权一次，若在初度满 足回售条件而可转变公司债券捏有东说念主未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并 实施回售的，该计息年度不可再垄断回售权，可转变公司债券捏有东说念主不可屡次行 使部分回售权。   （2）附加回售要求   若本次刊行可转变公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募施展书 中的承诺比拟出现首要变化，且该变化被中国证监会或上海证券往来所认定为改 变召募资金用途的，可转变公司债券捏有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的 价钱向公司回售其捏有的一说念或部分可转变公司债券的权益，当期应计利息的计 算步地参见“7、赎回要求”的相干内容。可转变公司债券捏有东说念主在满足回售条 上海艾为电子时代股份有限公司         向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 件后，不错在回售呈报期内进行回售，在该次回售呈报期内空幻施回售的，自动 丧失该回售权。   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转变公司债券存续时期，当公司 A 股股票在职意贯穿三十 个往来日中至少有十五个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事 会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交 易日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日前的往来日按调治前的 转股价钱和收盘价筹划，在转股价钱调治日及之后的往来日按调治后的转股价钱 和收盘价筹划。   上述决策须经出席会议的股东所捏表决权三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，捏有本次刊行的可转变公司债券的股东应当侧目。修正后的转 股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个往来日公司 A 股股票往来均价和 前一个往来日公司 A 股股票往来均价。   （2）修正武艺   如公司股东大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在上海证券往来所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息流露媒体上刊登相干公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等相干信息。从股权登 记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）起，动手复原转股央求并奉行修正 后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，且为转变股份登记日之 前，该类转股央求应按修正后的转股价钱奉行。   本次刊行相宜《注册经管办法》第六十一条的相干端正。   （二）可转债自愿行扫尾之日起六个月后方可转变为公司股票，转股期限 由公司凭据可转债的存续期限及公司财务景况细则；债券捏有东说念主对转股或者不 转股有遴聘权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行的可转变公司债券转股期自愿行扫尾之日起满六个月后的第一个 上海艾为电子时代股份有限公司      向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 往来日起至可转变公司债券到期日止。债券捏有东说念主对转股或者不转股有遴聘权， 并于转股的次日成为公司股东。   因此，本次刊行相宜《注册经管办法》第六十二条的相干端正。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募施展书公告日 前二十个往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日均价   本次刊行的可转变公司债券的运转转股价钱不低于召募施展书公告前二十 个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息 引起价钱调治的情形，则对调治前去翌日的往来价按流程相应除权、除息调治后 的价钱筹划）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体 运转转股价钱由公司股东大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场景况和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商细则。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票往来 总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总数 /该日公司 A 股股票往来总量   因此，本次刊行相宜《注册经管办法》第六十四条的相干端正。 四、公司不属于《对于对失信被奉行东说念主实施逢迎惩责的配合备忘录》和《对于 对海关失信企业实施逢迎惩责的配合备忘录》端正的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被奉行东说念主实施逢迎惩责的配合备忘录》和 《对于对海关失信企业实施逢迎惩责的配合备忘录》端正的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 上海艾为电子时代股份有限公司    向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述          第五节 本次刊行决策的公说念性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎照料后通过，刊行决策的实施将成心于公司 业务领域的扩大和抽象竞争力的擢升，成心于加多举座股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转变公司债券决策及相干文献在上海证券往来所 网站及指定的信息流露媒体上进行流露，保证了举座股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 刊行可转变公司债券按照同股同权的步地进行公说念的表决。股东大会就本次向不 特定对象刊行可转变公司债券相处事项作出决议，必须经出席会议的股东所捏有 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股 东可通过现场或网罗表决的步地垄断股东权益。   总而言之，本次向不特定对象刊行可转变公司债券决策已流程董事会审慎研 究，合计该决策相宜举座股东的利益，本次刊行决策及相干文献已践诺了相干披 露武艺，保险了股东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可转变公司债券决策 将在股东大会上给与参会股东的公说念表决，具备公说念性和合感性。 上海艾为电子时代股份有限公司        向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期请问摊薄的影响以及填补的                   具体程序   公司向不特定对象刊行可转变公司债券后，存在公司即期请问被摊薄的风险。 公司拟通过多种程序驻扎即期请问被摊薄的风险，以填补股东请问，收场公司的 可捏续发展、增强公司捏续请问智力。公司拟采用如下填补程序：擢升公司盈利 智力和发展后劲，扩大公司业务领域；端庄鼓动募投名堂树立，擢升捏续盈利能 力；加强召募资金经管，确保召募资金范例灵验使用；捏续完善公司处罚、擢升 公司运筹帷幄经管水平；完善利润分拨政策，强化投资者请问机制。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期请问摊薄的影响以及填补的 具体程序进行了厚爱论证分析和审议，为确保填补程序得到切实践诺，公司控股 股东、实质抑遏东说念主、董事和高档经管东说念主员亦出具了相干承诺，具体内容详见公司 于 2025 年 7 月 29 日流露在上海证券往来所网站上的《上海艾为电子时代股份有 限公司对于向不特定对象刊行可转变公司债券摊薄即期请问与填补程序及相干 主体承诺的公告》。 上海艾为电子时代股份有限公司      向不特定对象刊行可转变公司债券决策论证分析讲述                  第七节 论断   总而言之，本次刊行可转变公司债券决策公说念、合理，本次向不特定对象发 行可转变公司债券决策的实施将成心于提高公司的捏续盈利智力和抽象实力，符 合公司的发展策略，相宜公司及举座股东的利益。   特此公告。                     上海艾为电子时代股份有限公司董事会